Dott. Caglieri Simone

Consulente aziendale, esperto in controllo di gestione

Rassegna stampa

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RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE

Posted on 12 October, 2020 at 14:40

Ai sensi dell’art. 2446 c.c., il legislatore stabilisce che quando il capitale sociale è diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite senza intaccare il capitale sociale minimo, gli amministratori, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale, devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti finalizzati alla riduzione della perdita in questione. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita di almeno 1/3, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate.

Il legislatore continua con l’art. 2447 c.c. nel quale tratta la casistica della perdita di oltre 1/3 con la riduzione del patrimonio netto al di sotto del capitale minimo: <<  Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società >>.

Diversamente dall’art. 2446 c.c., quindi, il legislatore non concede più tempo, per cui la riduzione del capitale con contemporaneo aumento dello stesso o la trasformazione della società sono decisione obbligatorie, non rinviabili.

Posto che il significato della formula “senza indugio” è stato oggetto di diverse interpretazioni, in relazione alle ipotesi indicate dagli artt. 2446 e 2447 c.c. si è suggerito che gli amministratori dovrebbero convocare l’assemblea entro 30 giorni.

In entrambi i casi – sia per l’art. 2446 c.c. sia per l’art. 2447 c.c. - gli amministratori devono convocare senza indugio dell’assemblea, redigere una situazione patrimoniale e la relazione degli amministratori (sulla base del documento OIC30 – NC10.2, tale situazione patrimoniale è composta da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, con quest’ultima anche ridotta). La situazione contabile esposta non deve essere anteriore di oltre 120 giorni rispetto alla data dell’assemblea; sulla base di quanto affermato dal notariato, tale situazione patrimoniale è sostituibile con il bilancio d’esercizio chiuso non oltre i 120 giorni e anche con il bilancio chiuso non oltre 180 giorni. Sulla base della massima H.G.26 del notariato, poiché prevale la priorità della tempestività, è ammesso anche solo la redazione dello stato patrimoniale accompagnato da una relazione che supplicasca alla carenza del conto economico e della Nota integrativa.

La funzione della situazione patrimoniale è individuare ed illustrare le cause della crisi e sulla sua natura operativa, finanziaria o straordinaria, e soffermarsi sulle previsioni dei risultati economici dell’esercizio in corso e del successivo, in modo da fornire all’assemblea, all’occorrenza anche attraverso un budget, i necessari elementi di giudizio al fine di procrastinare o meno gli interventi sul capitale.


Dott. Caglieri Simone



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