Dott. Caglieri Simone

Consulente aziendale, esperto in controllo di gestione e crisi d'impresa

Rassegna stampa

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LA MORTE DEL SOCIO NELLE SOCIETA' DI PERSONE

Pubblicato il 06 luglio 2021 alle 16.55

Una delle casistiche nella quale si ha l'interruzione del rapporto sociale tra società e socio è il decesso di quest'ultimo. In caso di mancanza di una specifica pattuizione statutaria, si applica in automatico quanto previsto dall’art. 2284 c.c. ovvero << In caso di morte di un socio la società deve liquidare la quota agli eredi, a meno che gli stessi soci non decidano di sciogliere la società o far entrare nella medesima gli eredi e questi vi acconsentano >>.

Quindi, nel caso di morte del socio, le possibili soluzioni sono tre:

  • Liquidare la quota del socio agli eredi; 
  • Sciogliere la società;
  • Far entrare all’interno della società gli eredi, con il consenso di questi. In merito a quest’ultima opzione, pertanto, è necessario che vi sia l’approvazione sia dei soci sia degli eredi.

Qualora si opti per la liquidazione degli eredi, come indirettamente confermato dalla Cassazione SS.UU. con sentenza n. 291/2000, questa spetta alla società e non ai soci.

L’art. 2289 c.c. disciplina le modalità di liquidazione della quota valide per tutte le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio.

Quando si ha la scioglimento del rapporto tra la società e un socio - compresa la casistica in esame -, questo o i suoi eredi hanno diritto alla liquidazione della quota del socio, ovvero ad una somma di denaro che rappresenti il valore di mercato della quota al giorno in cui si verifica lo scioglimento (nel nostro caso, la data del decesso). Infatti nonostante il legislatore non specifichi quali criteri debbano essere adottati per la determinazione della quota, la cassazione ha più volte affermato che questa debba realizzarsi sulla effettiva consistenza economica dell’azienda, tenendo conto dell’avviamento (cass., n. 7595/1993, 8470/1995, 9392/1999).

Di conseguenza il calcolo della liquidazione richiede la redazione di una situazione patrimoniale ad hoc: è opinione prevalente che la situazione patrimoniale sia quella contenuta in un vero e proprio bilancio straordinario, poiché occorre verificare l’effettiva consistenza economica del patrimonio sociale non può farsi riferimento all'ultimo bilancio o al bilancio dell'ultimo esercizio, a meno che l'atto costitutivo non contenga una disposizione in tal senso. Non si tratta, pertanto, dell’ultimo rendiconto predisposto dagli amministratori bensì di un documento appositamente redatto alla data in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale con il socio.

Nel caso in cui vi siano operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Al contrario dal valore della quota devono essere stornati i prelevamenti effettuati dal socio durante il periodo considerato.

Il pagamento della quota deve avvenire entro sei mesi dal giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto (cioè dal momento in cui il recesso produce i suoi effetti, sulla base della massima n. 24/2011 del Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato). Detto ciò, in dottrina si ritiene che tale termine non sia perentorio in quanto le parti possono decidere di prorogarlo.


Dott. Caglieri Simone



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