Dott. Caglieri Simone

Consulente aziendale, esperto in controllo di gestione e crisi d'impresa

Rassegna stampa

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I VARI UTILIZZI DEI DIVIDENDI: DISTRIBUZIONE, AUTOFINANZIAMENTO E AZIONI PROPRIE

Pubblicato il 08 luglio 2021 alle 16.50

Il legislatore disciplina le varie modalità di utilizzo da parte dei soci e delle società dei dividendi, per il quale non è prevista la sola possibilità di distribuirli ma anche di autofinanziare la propria azienda lasciando nelle casse sociali tale liquidità o acquistare azioni proprie.

La prima modalità di utilizzo dei dividendi è la sua distribuzione tra i soci, la quale può avvenire con le seguenti modalità:

1) Pagamento in denaro, nel qual caso si hanno dividendi per cassa;

2) Distribuzione di utili in natura tramite l'attribuzione di beni, in cui la società attribuisce gratuitamente ai soci beni del suo patrimonio previa valutazione economica.

Sempre in merito alla distribuzione degli utili, l’art. 2348 c.c. prevede espressamente la possibilità di creare azioni con diritti diversi, con la possibilità di inserire nell'atto costitutivo la previsione di emissione di azioni senza diritto di voto o con il medesimo diritto di voto limitato ma, come contropartita, dei privilegi dal punto di vista economico. L’unico limite è che il valore nominale delle azioni a voto limitato non deve complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Fatta tale premessa, accanto alle azioni ordinarie esistono altre categorie di azioni:

  •  Azioni privilegiate.

Le azioni privilegiate sono caratterizzate da un rendimento aggiuntivo o addizionale rispetto al dividendo spettante alle azioni ordinarie e, in diverse casistiche, attribuiscono un diritto di prelazione sia nel riparto degli utili sia nel rimborso del capitale in caso di liquidazione della società. La prelazione fa sì che i titolari di queste azioni ricevano una parte degli utili prima dei possessori di azioni ordinarie.

Come contropartita del trattamento di favore che è loro attribuito, le azioni privilegiate possono essere sprovviste del diritto di voto nelle assemblee ordinarie.

  • Azioni di risparmio.

Questa particolare tipologia di azione presenta le seguenti caratteristiche:

- Possono essere emesse solo dalle società quotate;

- Sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie;

- Como contropartita della mancanza del diritti di voto, esse attribuiscono al possessore particolari privilegi patrimoniali che devono essere obbligatoriamente indicati nell’atto costitutivo. Questi privilegi possono essere la prelazione del riparto degli utili o nel rimborso del capitale in caso di liquidazione della società, oppure l’attribuzione di un dividendo maggiore di quello riconosciuto alle azioni ordinarie;

- A tutela dei diritti derivanti ai possessori di azioni di risparmio, la legge ha istituito un’assemblea speciale riservata a questa categoria di azionisti.

  • Azioni di godimento.

Sono azioni che la società può emettere solo quando si debba ridurre il capitale perché lo stesso è esuberante.

Le azioni di godimento non attribuiscono diritto di voto, però comportano i seguenti due vantaggi patrimoniali:

-Partecipare alla divisione degli utili che residuano dopo il riparto a favore delle azioni non rimborsate (questo avviene quando il valore di mercato del capitale sociale rimborsato risulta superiore rispetto alle quote nominali delle azioni);

- Nel caso di liquidazione della società, partecipano al riparto del patrimonio sociale che resta dopo il rimborso delle altre azioni.

  • Azioni a favore di prestatori di lavoro.

La società può deliberare, in via straordinaria, l’assegnazione di una parte degli utili ai propri dipendenti. Tali azioni prendono il nome di stock grant, e non assegnano alcun diritto di voto.

Altra alternativa alla distribuzione di dividendi è l’acquisto di azioni proprie, che consiste nell’impiego della liquidità disponibile per il riacquisto di azioni proprie. Le motivazioni alla base di tale casistica possono essere diverse quali, ad esempio, sostenere il corso del titolo stabilizzandone la volatilità o proteggersi contro le scalate ostili.

La disciplina delle azioni proprie è normata dagli artt. 2357 e seguenti del codice civile, i quali fissano i seguenti limiti:

1) Le società chiuse possono acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato (sono riserve indisponibili la riserva legale e la riserva statutaria). Contestualmente all’acquisto di azioni proprie, deve essere costituita una riserva indisponibile, di pari importo alle azioni proprie acquistate, e mantenuta finché le azioni non siano state trasferite o annullate.

2) Possono essere acquistate solamente azioni interamente liberate;

3) L’acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall’assemblea straordinaria dei soci;

4) Gli amministratori non possono disporre delle azioni proprie se non previa autorizzazione dell’assemblea dei soci. Quindi tutte le operazioni sulle azioni proprie devono essere autorizzate dall’assemblea dei soci;

5) Nel caso di società quotate, queste possono acquistare azioni proprie il cui valore nominale non superi il 20% del capitale sociale, oltre ai limiti visti nei precedenti punti.


Dott. Caglieri Simone



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